Un hito en Japón: los pequeños accionistas dicen, por primera vez, ‘no’ a la gerencia

Por Andrew Morse y Sebastian Moffett

The Wall Street Journal

TOKIO — Cuando las empresas estadounidenses anuncian planes de fusión, no es raro que los accionistas hagan naufragar el acuerdo porque no llegan a un acuerdo sobre el precio u otros factores. Pero en Japón, nadie recuerda que algo así haya sucedido alguna vez… hasta ayer (jueves).

Un fondo de inversión liderado por el estadounidense Scott Callon logró reunir el apoyo de los accionistas y ganó un voto para bloquear la adquisición de una pequeña siderúrgica llamada Tokyo Kohtetsu Co. De paso, Callon venció a dos grandes pesos pesados en Japón: Nippon Steel Corp., la mayor siderúrgica del país y la cual posee una participación mayoritaria en la empresa que quería hacer la adquisición, y el gigante del trading Mitsui & Co., que respaldaba la transacción en su calidad de mayor accionista de Tokyo Kohtetsu.

“Históricamente, la elite corporativa japonesa defiende la idea de que ellos saben cómo gestionar sus empresas y que no hay necesidad de escuchar otras voces”, dice Callon, un ex ejecutivo de Morgan Stanley que el año pasado cofundó Ichigo, un pequeño fondo de inversiones con US$25 millones en activos. El voto de ayer, dice Callon, significa que “los inversionistas individuales se alzaron, de verdad”.

Los inversionistas individuales en Japón, que durante años se mantuvieron en silencio, están aumentando su poder y sacudiendo a las altas gerencias. Cada vez más, las empresas japonesas tienen que justificarse ante accionistas individuales y fondos de inversión independientes.

Sólo 11% de un total de US$12,5 billones en activos personales está invertido en acciones y valores similares. En Estados Unidos es 31% de US$40 billones. Gran parte del dinero japonés está en los bancos, los que tradicionalmente han ejercido un papel preponderante en el financiamiento de las grandes compañías.

Pero los individuos se han acercado cada vez más a los mercados. En 1996, Japón tenía 27,4 millones de inversionistas individuales. En 2005, esa cifra aumentó a 38,1 millones, representando 20% del mercado bursátil. Impulsado por estas compras, la bolsa ha estado en auge. Ayer el índice Nikkei 225 cerró en 18.108,79 puntos, su nivel más alto en siete años. Esta tendencia podría sacudir a las empresas japonesas al forzarlas a usar sus recursos con más eficiencia. La Bolsa de Tokio está llena de compañías que cotizan por menos que el valor de sus activos.

¿Acuerdo de caballeros?

Callon dice que el caso de Tokyo Kohtetsu es el típico ejemplo de ejecutivos que no prestan atención a los intereses de los accionistas.

En abril de 2006, Ichigo, el fondo de Callon, identificó a la siderúrgica como una inversión potencial, ya que sus acciones se cotizaban en un monto menor a seis veces sus ganancias netas anuales. La compañía no tenía deuda y mucho efectivo. Además, con una capitalización de mercado por debajo de US$100 millones, estaba fuera del radar de muchos inversionistas institucionales.

Tokyo Kohtetsu había estado en conversaciones con Osaka Steel Co, una siderúrgica mucho más grande con productos similares, y había llegado a la conclusión que una fusión podría ahorrar muchos costos. Así, antes de que Ichigo comprara acciones, ambas empresas anunciaron en octubre que se unirían. El acuerdo le daba a las accionistas de Tokyo Kohtetsu 0,228 acciones de Osaka Steel por cada una de las suyas. Esto se traducía en una prima de 6%. Citando las opiniones de importantes instituciones financieras de Japón, las empresas decían que era un precio justo.

Callon no piensa lo mismo. Incluso en Japón, la empresa que adquiere suele pagar una prima de 10% a 15% por su presa. En EE.UU., la prima típica ronda el 30%.

Pero los ejecutivos de Tokyo Kohtetsu decían que su empresa estaba bajo la creciente presión de las importaciones chinas y que no tenía mucho poder para lograr un acuerdo mejor. “Somos demasiado pequeños”, dice Yoshiyuki Niino, el director de finanzas. “No podemos hacer las inversiones necesarias para mantenernos competitivos”.

Desafiar la adquisición sería un hueso duro de roer. Callon veía que entre los protagonistas había nombres notables del empresariado de Japón . Con 29,1%, el mayor accionista de Tokyo Kohtetsu es Mitsui, un gigante del corretaje. El presidente de Tokyo Kohtetsu trabajó por más de 30 años en Mitsui. Además, el poderosos Nippon Steel posee 61% de Osaka Steel.

“No es aventurado decir que (las dos siderúrgicas) no estaban actuando de manera independiente”, dice Mark Goldstein, director de investigaciones sobre Japón en Institutional Shareholder Services, una importante firma de servicios de gobierno corporativo para inversionistas y accionistas.

Niino dice que “la fusión no tiene nada que ver con la relación entre Mitsui y Nippon Steel”. Una vocera de Mitsui no quiso comentar. Un vocero de Nippon Steel dice que el comprador y el vendedor son “los principales protagonistas”.

La batalla final

Muchos de los pequeños accionistas de Tokyo Kohtetsu pensaban que estaban obteniendo muy poco. Algunos protestaron en contra del acuerdo en los boletines de Yahoo Japan. “La tasa de cambio es horrorosa”, se lamentaba uno.

Callon se convenció de que Ichigo tenía que comprar acciones de Tokyo Kohtetsu y tratar de alterar el acuerdo. Si lograba reunir a un bloque importante de accionistas opuestos a la adquisición, pensaba, la gerencia aceptaría negociar términos mejores. “La estrategia era que comenzaran a negociar”, dice Callon.

En dos meses, Ichigo acumuló una participación de 11% en la siderúrgica. Pero las conversaciones que sostuvo con ejecutivos de Tokyo Kohtetsu y Osaka Steel a mediados de enero no llegaban a ninguna parte. Callon afirma que los ejecutivos le dijeron que el precio de la transacción no era negociable.

El viernes 2 de febrero, Ichigo anunció que buscaría votos suficientes para rechazar el acuerdo en la asamblea de accionistas. El fondo envió votos a 1.600 accionistas, 94% de los cuales son inversionistas individuales. Al lunes siguiente, Callon tenía 30 votos por poder (proxies). Después llegaron más, hasta 100 al día.

El viernes 15, Ichigo hizo un último intento por persuadir a las gerencias de Tokyo Kohtetsu y Osaka Steel, al enviar cartas a los presidentes de ambas compañías pidiendo una reunión. Shunsuke Hirashima, presidente de Tokyo Kohtetsu, llamó a Callon. Le dijo que apreciaba la misiva, pero que no cambiaría los términos del acuerdo, según recuerda Callon. Ayer, 42% de los accionistas de Tokyo Kohtetsu expresaron su acuerdo con la postura de Callon, bloqueando el pacto.

En un comunicado en la página Web de la empresa, Tokyo Kohtetsu afirmó que el voto fue “verdaderamente lamentable”. Y agrega: “Creemos que se ha perdido una oportunidad preciosa”. La empresa dice que, en estos momentos, no planea renegociar el acuerdo para obtener un mejor precio de Osaka Steel.

— Miho Inada contribuyó a este artículo